IPO重启:注册会计师风险增大

作 者：国炜 来 源：财会信报发表日期：2015-12-01

    日前，在重启IPO之际，证监会提出了进一步改革完善新股发行制度的政策措施，其中重点强调要强化对中介机构监管，落实中介机构责任。具体来看，要完善信息披露抽查制度，进一步提高信息披露质量，同时，出台《会计师事务所从事证券业务监督管理办法》，进一步明确审计机构未勤勉尽责的认定标准，从严监管审计机构执业行为。

    那么，在IPO中，主要的中介机构有哪些？注册会计师（CPA）在其中要扮演什么样的角色？这一过程中，存在哪些需要注意的问题？新股发行，注册会计师可能面临怎样的审计风险？应如何防范？带着上述疑问，笔者采访了业内专家。

    CPA责任重大贯穿IPO全程

    资深注册会计师、江苏省南通市注册会计师协会副秘书长刘志耕在接受《财会信报》记者采访时，为我们介绍了在IPO中存在着哪些中介机构，以及注册会计师所扮演的角色。他指出，IPO的中介机构主要包括注册会计师、律师、证券经纪商、做市商和保荐人等，注册会计师的角色更是贯穿IPO始终。这是因为，企业发行上市，必须聘请具有证券期货资格的会计师事务所承担审计和验资等工作，主要包括：（1）负责企业财务报表审计，并出具三年及一期的审计报告；（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；（3）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告（如果需要）；（4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；（5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；（6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；（7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；（8）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。

    他进一步解释，实际上，会计师事务所在企业IPO的上述八项工作可以分为两个阶段，一是上市启动前，二是上市启动后。上市启动就是企业已经基本做好筹备工作，券商、注册会计师、律师等中介机构正式进场编写上市申报文件的时间。正式启动后，企业一般会在6个月内递交上市申请，并在之后4~5个月内完成整个上市过程。具体来看，首先，在上市启动前，会计师事务所可以进场为企业进行前期的财税健康检查，发现其存在的不规范问题，由企业按照《会计准则》、税法的要求进行整改。这是会计师事务所必须关注的重点内容。在这一阶段，有的注册会计师会根据企业要求，协助企业财务部门统一理顺账务。此外，在上市前的重组过程中，注册会计师也会帮助企业作一些税务筹划。同时，企业在上市前如有私募的安排，注册会计师也可参与其中的工作。其次，在上市启动后，会计师事务所会进行上市前三年度和上市年度最近一期（如半年度）的审计工作，出具审计报告。这是IPO审计的核心。企业递交上市申请后，就处于上市审核阶段，会计师事务所这时也会协助公司管理层答复监管机构提出的问题。

    CPA应严格把控IPO的各项风险

    刘志耕认为，在企业筹备IPO的过程中，注册会计师应严格把控各项风险，重点关注以下六个方面的问题：

    一是要从源头上把控IPO风险。会计师事务所在承接IPO审计业务时，应当对发行人的上市动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、公司治理情况及申报期基本财务指标等进行调查。对存在欺诈上市嫌疑或者CPA无法应对的重大审计风险等情况，会计师事务所应坚决拒绝接受委托。

    对于发行人在IPO过程中曾经更换审计师的情况，后任审计师需要就其原因与前任审计师进行沟通，以了解发行人管理层的诚信情况。同时，事务所还必须了解发行人的内部控制并实施必要的控制测试，对于存在内部控制缺陷的发行人，审计师需要做出相应的评估。

    除了上述基本要求外，CPA还必须结合发行人的经营特点，重视申报期内年度财务报表各项目间的勾稽关系、联动性以及财务信息与非财务信息的相互印证。财务信息印证包括，申报期研发费用发生额是否与财务报表中披露的研发支出一致；公司经营模式、产销量和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等是否能够相互匹配；应收账款变动原因的分析是否合理。非财务信息则包括，发行人资产的形成过程是否与发行人历史沿革和经营情况相互印证等。

    二是要排查高盈利的异常疑点。在IPO招股材料中，最受关注的内容无疑是财务报表。公众质疑的焦点话题之一便是发行人涉嫌利润操纵和业绩粉饰，由此引发对发行人财务数据真实性的怀疑。从很多新股业绩变脸的现象剖析，原因之一就是IPO审计环节把关不严，导致部分公司利润虚增。因此，CPA应充分关注发行人的经营模式、产销量和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等是否能够相互匹配；发行人的产能、主要原材料及能源耗用是否与产量相匹配等信息。

    对于发行人存在的盈利异常增长和异常交易，CPA要多维度排查，确保财务报表的真实性。对于IPO公司申报期内毛利率高于同行业水平，而应收账款周转率、存货周转率低于同行业水平，以及经营性现金流量与净利润脱节的情况，应追查其合理性，识别发行人是否存在利润操纵。CPA应关注发行人在申报期内的盈利异常增长现象并发表核查意见。如申报期内发行人出现较大幅度波动的财务报表项目，或营业毛利、净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度等情况，应督促发行人在招股说明书中作补充披露。

    三是彻查关联方关系及与大客户的交易。CPA在审计“关联方认定及其交易”时通常仅限于查阅书面资料以获取发行人关联方关系，未实施其他必要的审计程序；常常忽视对发行人在申报期内注销或非关联化的关联方及其商业实质的甄别；忽视对重大关联交易价格公允性的检查。在核实主要客户和供应商方面亦是如此，CPA未对发行人或保荐人提供的主要客户和供应商信息执行必要的审计程序，以核实其真实性；未对取得的主要客户和供应商信息保持必要的职业怀疑态度；未识别出关联方或者存在异常的客户和供应商等。

    对拟IPO企业存在未披露关联交易迹象，CPA应采取进一步措施，核实是否存在未披露关联方的情况。若存在申报期内发行人关联方注销及非关联化的情况，CPA应识别发行人将原关联方非关联化行为的动机及后续交易的真实性、公允性，以及发行人是否存在剥离亏损子公司或亏损项目以增加公司利润的行为。至于大客户、供应商核查方面的审计程序，则应根据重要性原则对主要客户和供应商进行实地走访或电话访谈，特别要注意甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。

    四是挤干主要业务收入中的“水分”。IPO企业“收入确认和成本核算”也应该是CPA重点关注的科目之一。CPA在从事IPO审计业务过程中，应结合发行人所处行业特点关注收入确认和成本核算的真实性、完整性，以及毛利率分析的合理性。尤其是在识别和评估舞弊导致的收入项目重大错报风险时，CPA应当基于收入确认存在舞弊风险的假定，对不同类型的交易进行重点关注。

    CPA在对发行人申报期收入确认和成本核算进行审计时，往往忽视对发行人不同销售模式，特别是创新销售模式下收入确认的分析，忽视申报期内各期应收账款、预收款项、营业收入和经营活动现金流量等数据之间的逻辑关系，未能发现其中的异常情况。

    五是重点关注三大资产类科目。除了上述收入和盈利等与利润表紧密相关的重点领域外，异常的资产负债表常常是发行人各类风险的“高发区”。其中，存货、货币资金与大额资产成为证监会风险监管的重中之重。会计师事务所在IPO审计过程中，应重点关注存货和其他资产的真实性以及减值准备计提是否充分，了解发行人是否建立主要资产的定期盘点制度，并在存货盘点现场实施监盘，以及对期末存货记录实施审计程序。

    货币资金方面，审计师应充分关注发行人现金收支管理制度是否完善、有效，以及大额现金收支交易的真实性；同时，关注银行存款余额及其发生额，尤其是大额异常资金转账的合理性。而对于房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产以及正在办理权属证明的大额资产，均应以充分的审计程序来确认其资产权属情况。

    六是严堵业绩操控，防业绩“变脸”。针对企业在IPO过程中操控业绩和粉饰报表的行为，由于多数此类企业的财务数据均异于同行业其他企业，因此，CPA在审计过程中进行多维度的对比成为一项必要的工作。事务所在审计过程中应高度关注财务信息异常的情况，在了解发行人的生产经营情况的基础上，将发行人申报期财务数据进行多纬度的对比分析，并分析发行人选用会计政策和会计估计的适当性。同时，审计还应关注CPA会计政策和会计估计在申报期内的一致性，关注发行人是否存在利用会计政策和会计估计变更，从而人为改变正常经营活动以影响申报期各年度利润的行为。

    健全制度防范审计风险

    刘志耕指出，在IPO中CPA可能面临的审计风险主要有以下三种：财务报告风险、财务风险、欺诈风险。这三种风险往往存在于以下状况或业务中：关联方交易、非常规交易、非货币性交易、资产重组、会计方法与会计估计变更、期后事项与或有事项。

    最后，他强调，审计风险的防范是一个综合性问题，涉及到很多方面的因素，需要从多个角度加以考虑：（1）国家要建立、健全CPA审计的法律、法规，尽快修订和完善《注会法》。加强对全社会的诚信教育，净化CPA的执业环境，加强对CPA执业行为的社会和舆论监督；（2）加强对CPA的职业道德教育，规范、完善CPA诚信档案体系的建设，提高社会对CPA诚信档案的知晓和利用程度；（3）会计师事务所和CPA本身要进一步转变观念，强化风险意识；（4）加强对CPA的职业能力培训，努力提高审计人员的综合素质和识别及应对各类审计风险的能力；（5）建立良好的事务所内部运行机制，完善事务所内部质量控制制度，严格规范执业行为和质量控制；（6）认真执行风险导向审计准则，努力降低审计风险，务必搞好审计风险预测，规范、强化对客户的评价制度，慎重选择审计客户；（7）建立专业化、常态化的专业监管队伍，强化对CPA执业质量的监管检查，加大对违法违规CPA的处理、处罚力度。